企業改制工作流程

國企律師

西安市國有企業改制工作流程

一、制定改制預案
    改制預案由企業結合自身實際制定,并經企業黨政工聯席會議審議通過。企業主管部門(公司)應積極幫助、指導企業制定改制預案。
    改制預案主要包括:改制形式和內容,企業資產、債務、人員基本情況,受讓方的基本情況,職工安置的基本思路等。
制訂向本企業經營管理者和職工轉讓國有產(股)權改制的方案,按市政發〔2005〕43號有關規定執行。

二、征求主要金融債權機構意見
    金融債權機構對企業改制債務保全,原則上應出具書面意見。若企業已就金融債務的處置與主要金融債權機構達成共識,須在改制方案中說明。

三、企業主管部門(公司)對改制預案進行批復
    改制預案由企業主管部門(公司)在認真審核的基礎上提出意見,并予以批復。預案涉及專項試點工作、專項資金補助的,批復前要征得市國資委、市財政局的同意。
四、企業成立改制工作機構
    改制預案經批復后,企業應及時組建改制工作機構。改制工作機構的負責人原則上由企業法定代表人擔任,成員包括企業黨、政、工及財務、勞資等方面的負責人和相關人員,有條件的可選擇職工代表參加。
五、全面進行清產核資
    改制預案批準后,企業要開展全面的清產核資工作。該項工作從資產清查、財務清理等方面開始,達到全面徹底、不重補漏、賬實相符。企業負責人對清產核資的真實性、完整性承擔責任。
六、開展財務審計、資產評估工作
    企業在清產核資的基礎上,按照市國資委《聘用中介機構的暫行工作辦法》選擇和聘用中介機構開展財務審計和資產評估工作。為了充分體現職工對企業資產、債務、經營狀況的知情權和監督權,財務審計、資產評估完成后要將結果在企業內部進行公示,公示期不少于7個工作日。公示結束后,由企業紀檢部門出具公示情況說明。
七、企業主管部門(公司)對審計、評估結果提出審核意見后,報市國資委核準(備案)
辦理國有資產評估項目核準(備案)應報送的相關資料:
(一)企業主管部門(公司)審查同意轉報市國資委予以核準(備案)文件;
(二)資產評估項目核準申請表(或備案表)一式四份;
(三)與評估目的相對應的經濟行為的批準文件或有效資料;
(四)企業改制預案,發起人協議等其它資料;
(五)各當事方的承諾函;
(六)涉及土地資產評估的,應附送土地管理部門的確認文件;
(七)其它相關資料。
八、制定職工安置方案
    企業要依據國家、省、市有關政策規定擬定職工安置方案(草案),由企業黨政工聯席會議審議通過,并經企業主管部門(公司)初審后,報請市勞動和社會保障局進行預審,提出意見。
    企業根據市勞動和社會保障局預審意見對職工安置方案(草案)進一步修改完善,提交職代會或職工大會審議和表決,形成通過決議。同時企業改制方案須在進一步修訂完善的基礎上提交職代會或職工大會審議,充分聽取職工的意見和建議。職工安置方案經企業職代會或職工大會審議通過后,連同職代會或職工大會決議報市勞動和社會保障局審核批復。

九、資產處置和產權轉讓底價確定
    資產處置包括非經營性資產剝離、不良資產損失核銷、職工安置費用和改制費用預留等。產權轉讓底價由市國資委依據經核準的財務審計、資產評估核準的凈資產數額,扣除以上若干資產處置項目后確定。
資產處置事項由企業經主管部門(公司)逐項逐級向市國資委申請,并報送如下資料: 
(一)不良資產損失核銷事項
1企業及主管部門(公司)申請;
2資產損失明細表;
3相關中介機構鑒定意見;
4其它相關資料。
(二)剝離非經營性資產事項
1企業及主管部門(公司)申請;
2剝離資產明細表及相關產權證明;
3代管方案。
(三)預留職工安置費用、改制費用等事項
1企業及主管部門(公司)申請;
2職工安置費用明細表及市勞動和社會保障局審核意見;
3改制費用需附送相關計算標準(評估基準日至改制日財務報表及中介機構審計報告);
4其它資料。
十、對產權轉讓事項進行公告
    企業依據市國資委關于改制企業資產處置和資產置換價格的批復文件,委托西安產權交易中心進行交易公告。交易公告自報刊發布信息之日起計算公告20個工作日。公告發布后,轉讓方不得隨意變動或無故提出取消所發布的信息。因特殊原因確需變動或取消公告內容的,應當出具相關產權轉讓批準機構的同意或證明文件,并由西安產權交易中心在原信息發布渠道上進行公告,公告日為起算日。
    公告披露的企業國有產權轉讓信息應包括以下內容:1轉讓標的的基本情況;2轉讓標的企業的產權構成情況;3產權轉讓行為的內部相關決議及批準情況;4轉讓標的企業近期經審計的主要財務指標數據;5轉讓標的企業資產評估核準或備案情況;6受讓方應當具備的基本條件;7其它需披露的事項。
    根據公告征集的意向受讓方情況及轉讓標的的具體情況,由轉讓方與產權交易機構協商確定產權交易方式,并報市國資委,按國家相關法規、規定組織實施。最終確定受讓方后,由西安產權交易中心在充分審查的基礎上出具公告結果通知書和相關證明文
十一、審批改制方案
    企業改制方案按照市政發〔2005〕43號文件規定的審批權限進行審批。審批部門在審批之前須邀請政府相關部門及機構的專家,對改制方案進行論證。企業改制涉及國有產(股)權轉讓行為的,應騁請律師事務所進行法律鑒證,并出具法律意見書。企業應將改制方案及其報審請示,以及其它附件裝訂成冊,按照審批部門的安排和要求,在改制方案論證會召開之前,提前分送各參會部門、機構及相關人員。
    根據論證結果,改制工作機構對方案進行最后修改完善后,由審批部門進行審批。審批文件及相關資料應完整裝訂,報市國資委備案,由市國資委、企業主管部門(公司)和企業分別存檔。
企業改制方案審批應報送下列文件及材料:
(一)企業改制方案和職工安置方案;
(二)職代會或職工大會對改制方案的審核意見、職工安置方案表決結果的書面決議和市勞動和社會保障局審核批準文件;
(三)審計及評估結果核準(備案)文件;
(四)企業改制資產處置的相關批復;
(五)律師事務所的法律意見書;
(六)產權交易中心出具公告結果通知書及相關證明文件;
(七)審批部門認為與企業改制有關的其它資料。
十二、企業改制后續工作
企業改制方案批復之后,企業應及時開展改制后續相關工作,其主要內容包括: 
(一)依法設立新企業法人治理結構,通過新企業章程;
(二)兼并方向政府有關部門交納履約保證金;
(三)依照職工安置方案及有關協議安置職工,辦理社保關系的變更和續接;
(四)辦理企業注銷、變更或設立登記等工商手續;
(五)簽訂產權交易合同,辦理資產產權交易及過戶手續;
(六)辦理國有資產產權變更或注銷登記手續; 
(七)新企業掛牌;
(八)辦理其它關系的結轉。


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